コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査役機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。

経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家の意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。取締役会は毎月1回開催し、経営方針、経営戦略についての意思決定機関として全取締役(3名)及び全監査役(3名)が出席しております。

会社の機関の内容

当社は、監査役設置会社であります。

取締役会

取締役会は、取締役3名から構成されております。取締役会は、毎月1回以上開催し、取締役社長が議長となり、取締役会規則に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。また、主な部署のグループリーダーによる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。

監査役会

監査役会は、監査役3名から構成されております。当社は、監査役全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。
監査役は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。また監査役は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。

会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員:西岡　雅信　長塚　弦

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　5名、会計士補等　2名

(監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。)

当社にかかる継続監査年数

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

法律顧問

当社は、相川法律事務所(東京都港区)に顧問弁護士を委嘱しており、取締役会での助言その他必要に応じてアドバイスを受けております。

取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、将来の経営環境の変化等に対し、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査グループ(専属1名)を代表取締役社長直轄に設置しております。

内部監査グループは、監査役と連携して、年1回以上全部署の監査を実施しており、内部監査の結果を内部監査報告書として取りまとめ、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。

監査役会は、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、中間決算期、本決算期においては、会計監査人から監査役に対し監査業務全般についての報告がなされております。