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コーポレート・ガバナンス

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コーポレートガバナンス報告書

当社のコーポレートガバナンスの詳細情報については、コーポレートガバナンス報告書を参照ください。

コーポレートガバナンス報告書 2017年2月23日提出(PDF2,565KB/12ページ)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査等委員の機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。

当社は、少人数の業務執行取締役によって、グループ全社に関わる経営案件について迅速な意思決定を行い、各取締役がその業務執行状況を相互に監督することで、経営チェック機能の充実を図っております。各取締役は世界各地での業界事情及び社内事情に精通しており、現在の当社の会社規模も踏まえ、簡素かつスピーディに対応できる現状の体制が適切であると考えております。
また、監査等委員3名全員が社外取締役であり、各々の専門的見地から監査等を実施し、社外取締役の選任により期待される専門的な知識、経験及び外部からの経営監視といった機能を果たすことが可能であります。なお、社外取締役3名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。

会社の機関の内容

当社は、監査等委員会設置会社であります。

取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員を除く。以下同じ)3名及び監査等委員である取締役から構成されております。

取締役会は、毎月1回以上開催し、取締役社長が議長となり、法令、定款、取締役会規則等の社内規程に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家に意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。

また、主な部署のグループリーダーによる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。
監査等委員は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。

会計監査人

当社は、会計監査人として三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

なお、当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び会計監査人の相互に業務の適正を維持するため、関与していただく監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員:小林 昌敏、橋爪 剛

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名、その他 6名

(監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。)

当社にかかる継続監査年数

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

当社は、主要な関係会社に対し、定期的に法令、定款及び社内規程等の順守状況の監査を実施しています。

子会社の代表者は当社の取締役が兼務し、当社取締役会にて、担当取締役より子会社の業務執行状況の報告を受け、親子会社間の取引の適正を図るために必要な措置を取っております。

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内部統制システム及びリスク管理体制の状況

内部監査及び監査等委員監査の状況

当社は、内部監査グループ(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する専属1名)を代表取締役社長直轄に設置しております。

内部監査グループは、監査等委員と連携して各部署の監査を実施しており、内部監査の結果を内部監査報告書として取りまとめ、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。

監査等委員会は、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、本決算期においては、会計監査人から監査等委員に対し監査業務全般についての報告がなされております。

監査等委員は、内部監査グループから期中における内部監査の内部統制の運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく、内部監査グループとはもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図っております。

法律顧問

当社は、相川法律事務所(東京都港区)に顧問弁護士を委嘱しており、取締役会での助言その他必要に応じてアドバイスを受けております。

取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、将来の経営環境の変化等に対し、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

取締役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において取締役会の決議により、免除することができる旨定款に定めております。

また、当社と当社の取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

社外取締役及び独立役員の選任

当社は、社外取締役3名全員を、東京証券取引所の定めに基づき、同取引所へ独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所の規則等を参考とし、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いものとすることを選任基準の一つとしております。

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コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の実施状況

平成28年11月期は、12回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

また四半期決算情報開示を継続実施し、平成28年7月及び12月に、機関投資家、アナリストを対象とした決算発表会を開催いたしました。株主、一般投資家を中心とする利害関係者に対しては、上記決算発表会の実施後速やかにホームページ上において同等の情報を開示しております。

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